Was ist eine Blocker Entity – Amerikanische Blockerunternehmen oder Blocker Corporationen?

Möchten Sie als Deutscher eine Inc. gründen? Sie können dies entweder direkt als deutsche GmbH tun oder eine Export- (Blocker-) GmbH dazwischenschalten. Diese Entscheidung hängt oft von möglichen Rechtsstreitigkeiten und Forderungen, Umsatz und Steuerstruktur ab. Abhängig von Ihrer persönlichen Situation und dem Rat Ihres deutschen Steuerberaters oder Notars helfen wir Ihnen, eine fundierte Entscheidung zu treffen.

Eine Blocker Entity wird in den USA auch als Blocker Corporation bezeichnet. Der Begriff „blockierende Entität“ wird Ihnen von jedem erfahrenen amerikanischen Anwalt ans Herz gelegt. Auch bei Steuerberatern findet der Begriff „blockierende Entität“ seinen Ursprung in steuerlichen Betrachtungen, allerdings geht es bei einer Blocker Entity nicht um eine steuerliche Konstruktion. Eine Blocker Entity ist vielmehr eine rechtliche Struktur, die zusammen mit Verträgen, Vereinbarungen, Versicherungen und mehr potenzielle Haftungsansprüche blockiert – im Grunde genommen eine Erweiterung der “Katze in der Mikrowelle”-Geschichte. Stellen Sie sich vor, Sie beginnen mit einer einzigen Entität für Ihr amerikanisches Geschäft. Sie gründen Ihre Inc., abhängig davon, was am besten zu Ihnen und Ihrem Unternehmen passt.

Blocker Entity

Hoffentlich wächst Ihr Unternehmen und das amerikanische Geschäft wird immer wertvoller, wahrscheinlich mit viel Vermögen wie Warenbeständen. Alles, was in einem Gerichtsverfahren gegen Sie gefordert werden könnte, alles, was ein Richter wegnehmen kann, um ein Urteil zu erfüllen, möchten Sie schützen. Und wenn Sie nur eine einzige Entität haben, die zu 100 % im Besitz der deutschen Muttergesellschaft ist, ist es viel einfacher, auf diese Vermögenswerte zuzugreifen. Es ist jedoch durchaus sinnvoll, eine zweite Entität zu haben, die, sozusagen, tatsächlich amerikanische Gerichte und Vollstrecker eines Urteils davon abhält, auf das zuzugreifen, was auch immer Sie besitzen.

Das ist meistens eine Holdingstruktur, bei der die europäische Entität die Muttergesellschaft besitzt, die dann wieder zu 100 % im Besitz einer amerikanischen Entität ist, und diese amerikanische Entität hat wiederum Tochterunternehmen, die ebenfalls eine Inc. oder mehrere Tochterunternehmen sein können. Je erfolgreicher eine amerikanische Entität wird, desto logischer ist es, verschiedene Inc.s zu haben, wobei die eine alle geistigen Eigentumsrechte besitzt, eine andere alle Immobilien hat, und dann gibt es noch ein Unternehmen, das die betriebliche Entität ist.

Wir sind daher große Verfechter von Blocker Entities.

Das ist also in Deutschland Ihre Export GmbH; die deutsche Blocker Entity. Und das ist die amerikanische Blocker Entity, möglicherweise auch mit einer separaten Holding Inc. (Blocker Inc.) mit darunter liegenden amerikanischen Einheiten.

Blocker & Buffer

Wir sind daher große Verfechter von Blocker Entities. Das ist in Deutschland Ihre Export GmbH; die deutsche Blocker Entity. Und das ist die amerikanische Blocker Entity, möglicherweise mit einer separaten Holding Inc. (Blocker Inc.) mit darunter liegenden amerikanischen Einheiten.

Alter Ego – Urteile

Die Haftung kann sich bis zur deutschen Muttergesellschaft erstrecken, besonders wenn die amerikanische Tochtergesellschaft nur eine ‘Hülle’ oder ‘Marionette’ ist. Das Bild, das dabei entsteht, ist, dass die deutsche Muttergesellschaft als der tatsächliche Akteur betrachtet wird und nicht die amerikanische Tochtergesellschaft. Diese Haftung wird nicht einfach so festgestellt. Einige Faktoren dabei sind die Kontrolle der Muttergesellschaft über die amerikanische Tochtergesellschaft, personelle Überschneidungen und die Buchhaltung. Wer dies vernachlässigt, riskiert große Haftungsansprüche. Es wird auf Basis einer gründlichen Analyse des Gesamtbildes bestimmt.

Restrukturierung

Oft sieht man, dass ein Unternehmen mit einer einzelnen Inc. in Amerika startet. Und nach einigen Monaten oder einem Jahr des Wachstums entsteht eine amerikanische Holdingstruktur mit untergeordneten operativen Gesellschaften oder eine separate Entität für z.B. das Gebäude. Wenn ein Investor oder ein neuer Aktionär hinzukommt, steht eine Restrukturierung immer zur Diskussion.

Wie funktioniert eigentlich „Vermögensschutz“?

Jedes Unternehmen ist anders. Vergleichen Sie es in Deutschland mit einer Holding GmbH mit einer operativen Gesellschaft darunter. Und oft hängt unter derselben Holding auch eine Immobilien GmbH und eine Pensionskasse GmbH. Durch die Gründung einer separaten Export GmbH in Deutschland als Blocker Entity folgen Sie dem Rat der internationalen Spitzenjuristen auf diesem Gebiet.

In den USA beginnen Sie dann mindestens mit einer Inc. Und sind die Pläne größer, sehen wir oft auch dort eine Holding Inc. mit einer operativen Gesellschaft darunter. Vermögensschutz ist immer Maßarbeit. Wo liegen die Risiken und wo die Interessen?

Der häufigste Fehler ist, direkt aus einer deutschen GmbH in den USA Geschäfte zu machen. Wir hören gelegentlich die Bemerkung: „Ja, aber das geht schon lange gut“ oder „Wir machen das schon seit Jahren so“. Nun ja… Blind Autofahren kann auch eine Zeit lang gut gehen. Auch hören wir manchmal merkwürdige Ratschläge von deutschen Steuerberatern, die denken, dass Geschäfte in Amerika so ähnlich sind wie in Deutschland.

Stellen Sie sicher, dass Sie immer einen breiten internationalen Ansatz verfolgen, der Ihrem Mutterunternehmen in Deutschland ausreichend Schutz bietet. Für schützende Konstruktionen gibt es keine Abkürzungen. Wir helfen Ihnen gerne dabei, dieses Thema aus verschiedenen Perspektiven zu betrachten, um eine gute Abwägung zwischen juristischem, steuerlichem und unternehmerischem Handeln in Amerika zu treffen.